Opções de ações duplo gatilho

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere seu investimento em uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

"Conversamos com vários investidores anjos e investidores de capital de risco, mas ninguém realmente conseguiu". o que estávamos fazendo - isto é, até nos encontrarmos com o Google. & # 8221;

"Não é nenhum segredo real que o Google não estava apoiando a maneira como esperávamos." Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que a queimada valia recursos de engenharia, deixando-nos a ver como outras startups conseguiram inovar no espaço móvel + social ... Foi uma decisão difícil andar longe ... & # 8221;

Resumo: Negocie alguma aceleração se vender a empresa antes do prazo - você não quer permanecer no comprador por um período de tempo não razoável. Também negocie 100% de aceleração se o adquirente o rescindir e priva você da capacidade de adquirir seu estoque.

Seu vesting deve acelerar uma mudança no controle da empresa, como a venda da empresa.

Negocie a aceleração de disparo simples e dupla.

Suas opções para acelerar uma mudança no controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de disparo único, o que significa 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente após uma mudança no controle. A aceleração de disparo único não reduz o período do seu período de aquisição. Ele apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não utilizadas pelo mesmo valor). Aceleração de acionamento duplo que significa de 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem justa causa) ou desistir porque o adquirente quer que você mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de acionamento duplo e fornece definições de amostra de encerramento sem causa e resignação por um bom motivo. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser atingido na cabeça pelo Exterminador do Futuro:

O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25% & # 8211; Aceleração de acionamento único de 50% com 50% & # 8211; Aceleração de acionamento duplo de 100%. A mediana desse intervalo é provavelmente 50% de gatilho único combinado com 100% de gatilho duplo.

Justificando aceleração de disparo único.

Você pode justificar a aceleração de trigger único argumentando que,

"Nós não começamos esta empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empreendedores, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar na BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendermos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada, recebendo seus lucros mais cedo do que esperavam. Nós não deveríamos ser penalizados por uma venda antecipada tendo que trabalhar na BigCo por anos para ganhar nossas ações não investidas.

A aceleração de acionamento único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar na BigCo e nos recompensa pela criação de lucro para os investidores antes do prazo. & # 8221;

Justificando a aceleração do acionador duplo.

Você pode justificar a aceleração de acionamento duplo de 100% argumentando que,

"O objetivo da aquisição de direitos é fazer com que eu fique por perto e crie valor - não para me colocar em uma situação onde eu não tenha a oportunidade de investir porque sou demitido por motivos além do meu controle ou me demitir porque o ambiente é intolerável.

Então, se eu for demitido sem causa pelo adquirente, devo comprar todas as minhas ações. Ou, se as condições no adquirente forem intoleráveis ​​e eu me demitir por um bom motivo, eu devo adquirir todo o meu estoque. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente investem no valor futuro de uma startup - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente estão investindo no valor existente em uma startup - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração dão a você uma alavancagem em uma venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, os fundadores, a administração e os investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar os acordos existentes sempre que uma das partes tem muita influência sobre as outras. Para citar o fictício Al Swearengen,

& # 8220; Os lances estão sempre abertos para todos. & # 8221;

Negociar o seu acordo de aceleração agora lhe dá vantagem nesta negociação multi-way que está por vir.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, ele poderá diminuir o preço de compra e usar as economias para retê-lo com algemas douradas. Um preço de compra menor significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra mais alto significa mais dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro de seu investidor se concordar em renegociar sua aceleração.

Contribuidores visíveis se beneficiam mais da renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento acabam frequentemente com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Isso não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como grandes contribuintes pelo conselho e pelo adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o diretor de engenharia, provavelmente é invisível para o adquirente: se for o vice-presidente de engenharia e estiver envolvido nas negociações, poderá se sair muito melhor.

Quais são as suas experiências com a aquisição de uma mudança no controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre o vesting após uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um artigo futuro.

Apêndice: Definição de & # 8216; Alteração no Controle & # 8217;

Uma venda da empresa é um exemplo de mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma planilha de termos é a seguinte.

& # 8220; Alteração no controlo & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa na qual os acionistas da Companhia não possuam a maioria das ações em circulação da empresa sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não seja tratada como uma mudança de controle.

Um comentário & middot; Exposição.

Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho seja executado por um período de tempo ANTES e APÓS a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da administração antes que o negócio seja feito.

Eu ainda recebo uma grande dose de indignação moral dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação impensada a qualquer coisa que possa reduzir seu ROI em um evento líquido. Até parece.

Único & # 038; Aceleração de Acionamento Duplo.

Aceleração de Disparo Único.

Aceleração de aquisição com base em um único evento especificado, como uma aquisição ou mudança de controle. Para ser contrastado com a aceleração de acionamento duplo, que é a aceleração baseada em dois eventos, como uma mudança de controle e o término dentro de um certo período de tempo após uma mudança de controle.

Aceleração de Acionamento Duplo.

Aceleração de aquisição com base em dois (2) eventos - primeiro, uma aquisição ou mudança de controle, seguida de uma rescisão de serviço (geralmente sem causa).

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Sobre Joe Wallin.

5 respostas para & quot; Único & # 038; Aceleração de Acionamento Duplo & quot;

Por Mike 28 de novembro de 2012 - 16h39.

Com um gatilho duplo, como você é compensado se o segundo gatilho acontece (rescisão) um par de meses após a venda, quando presumivelmente os lucros foram todos pagos? Em outras palavras, depois que o vendedor recebe milhões por vender a empresa. quem (comprador ou vendedor) paga pela opção stock / stock que é agora adquirida após a aceleração de duplo gatilho e quando é paga? Suponha que o contrato não seja endereçado.

Por joewallin 28 de novembro de 2012 - 4:46 pm.

Boa pergunta. Tipicamente, o que estamos falando é a plena aquisição de suas opções. Assim, por exemplo, se você é demitido sem justificativa dentro de um curto período de tempo após a mudança de controle, e suas opções são totalmente cobertas como resultado, então você pode se exercitar e se tornar acionista nesse momento, enquanto antes voce não podia. No meu exemplo, você não teria recebido nenhuma consideração de transação com relação às ações não investidas, porque a contrapartida da transação só teria sido paga aos acionistas após o fechamento.

De Felipe Sotto-Maior | Vérios 4 de março de 2015 - 10h03.

E essa pessoa seria, portanto, um acionista minoritário da empresa adquirente, o que pode ser uma coisa boa ou ruim, dependendo de muitas variáveis.

Por LD de 9 de outubro de 2014 - 23: 10h.

O que aconteceria se você fosse demitido por causa no ano seguinte? Eu pude ver uma situação realista em que isso simplesmente não dá certo, e um disparo acontece.

Por Se você tem opções de ações de inicialização, verifique o seu plano de opções | Ceiba3D Studio 4 de março de 2015 - 09:59.

[& # 8230;] está relacionado a, mas é diferente de aceleração de disparo único e acionamento duplo, sobre o qual você pode ter lido. Eu não estou cobrindo esses aqui. Veja Fred Wilson e Brad Feld para [& # 8230;]

Aceleração de Acionamento Duplo:

Puro em Teoria, Sujo na Prática.

Os fundadores e outros acionistas de uma empresa que buscam capital de risco provavelmente serão obrigados a sujeitar suas ações à aquisição como condição precedente ao financiamento. O período de aquisição geralmente é de quatro anos, com a aquisição de ações em uma base mensal ou trimestral durante esse período. Uma vez que a ação é adquirida, o fundador retém o estoque mesmo que ele saia da empresa. Mas se o fundador deixar o emprego da empresa antes que este período de tempo tenha passado, o fundador perde a parte não investida das ações.

Muitas empresas apoiadas por capital de risco são adquiridas antes do período de aquisição de quatro anos. Isso levanta a questão sobre o que deve acontecer com relação às ações não utilizadas das ações ordinárias na aquisição. 1 Uma abordagem comum é prever que as ações não investidas sejam totalmente adquiridas ou "aceleradas", após a aquisição, se o acionista for rescindido sem "causa" 2 pela entidade adquirente dentro de um determinado período de tempo, geralmente um ano. Essa abordagem é comumente chamada de aceleração de "acionamento duplo" em uma aquisição. É assim chamado porque dois eventos devem ocorrer antes que o acionista funcionário seja tratado como o proprietário sem nenhum risco de perda - um, a empresa deve ser adquirida e dois, o empregado deve ser demitido. 3

Embora as partes possam concordar que se trata de uma solução clara que estabelece um compromisso razoável entre os interesses do acionista comum, a empresa e os investidores, essa abordagem de acionamento duplo pode resultar em mal-entendidos e confusão na prática. Isso decorre do fato de que a abordagem do gatilho duplo pressupõe que o acionista retenha suas ações não investidas ou receba ações compradoras de substituição de valor substancialmente equivalente. Se qualquer um desses não for o caso, não haverá estoque a ser investido no segundo gatilho. Mas muitas aquisições não são estruturadas de tal forma que as ações ordinárias não investidas dos acionistas sobrevivam à aquisição, literalmente ou na forma de ações de reposição de valor substancialmente equivalente. A situação mais óbvia em que isso ocorre é uma aquisição na qual os acionistas da empresa-alvo recebem dinheiro em vez de ações. Essa é uma estrutura de negociação muito comum.

As partes devem antecipar essa possibilidade e concordar com antecedência sobre o que deve acontecer com o estoque não investido, caso isso ocorra. Uma possibilidade é prever que, em tal cenário, o acionista comum perde todas as ações não investidas. Isso é obviamente do melhor interesse dos acionistas investidores, já que eles se beneficiariam de tal confisco através de maiores porcentagens de propriedade e um maior nível de propriedade no momento do fechamento. O acionista comum é indiscutivelmente penalizado quando ele ou ela é privado da capacidade de ganhar as ações não investidas, um direito que aparentemente estava implícito no arranjo de gatilho duplo.

Uma segunda abordagem seria reconhecer que, em tal situação, o acionista é efetivamente negado a oportunidade de ganhar as ações não investidas e, portanto, acelerar as ações não investidas totalmente após a aquisição. Isso é no melhor interesse do acionista comum, mas, sem dúvida, é um golpe inesperado para esse acionista, pois ele não precisa colocar o tempo de serviço acordado para ganhar as ações não investidas.

Há uma terceira abordagem que parece conseguir o melhor equilíbrio e ter um resultado que melhor se aproxime do que teria ocorrido se houvesse de fato um estoque de reposição. Essa terceira abordagem estabeleceria que uma quantia em dinheiro equivalente àquela que teria sido paga sobre o estoque não investido seria garantida no momento do fechamento, com o dinheiro liberado para o empregado no mesmo cronograma que a ação subjacente teria investido. . Se o empregado for demitido sem justificativa dentro de um ano da aquisição, acionando assim o segundo "gatilho", todo o dinheiro será liberado para o empregado. Embora essa terceira abordagem pareça ser a mais justa, não é sem seus próprios desafios na prática. Em uma transação na qual existem muitos acionistas da empresa-alvo, seria necessário haver muitas contas de depósito separadas configuradas e administradas. A consideração do imposto para os destinatários também teria que ser examinada de perto.

Como descrito acima, há mais na abordagem do gatilho duplo do que o inicialmente encontrado no olho. A questão destacada e os mecanismos para lidar com a questão são gerenciáveis, desde que as partes as reconheçam antecipadamente e as abordem no contrato. A falha em fazê-lo com cuidado tem o potencial de resultar em questões abertas e confusão no momento de uma aquisição. A seguir, é apresentada uma cláusula representativa de um contrato de restrição de estoque que reconhece a necessidade de linguagem de acionamento duplo que contempla a situação na qual não há estoque de substituição ou sobrevivência em uma aquisição.

"No caso de uma Aquisição, a contraprestação paga ou trocada por quaisquer Ações Não Votadas na Aquisição, (i) se pagas na forma de ações do adquirente, permanecerá sujeita a este Contrato como Ações Não Vendidas, ou (ii) ) se pagos em dinheiro ou em propriedade que não os títulos patrimoniais do adquirente, serão mantidos em depósito até que as Ações Não Cumpridas em troca das quais tais contraprestações tenham sido pagas teriam sido adquiridas nos termos deste Contrato se tais Ações Não Investidas tivessem continuado a ser detidas. pelo Acionista (para a construção dos termos deste Contrato após uma Aquisição, o termo "Companhia" será considerado como incluindo a entidade sucessora da Aquisição). "

Para mais informações sobre aceleração de acionamento duplo, entre em contato com Jonathan D. Gworek.

1. O objetivo deste artigo não é discutir a aceleração em geral. Para uma discussão sobre o vesting, veja "Founders 'Equity", de Mary Beth Kerrigan e Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07. Nem o propósito do artigo é discutir a teoria por trás do que deveria acontecer com o estoque não investido após uma mudança. de controle. Para uma discussão de fundo sobre a mudança de aceleração de controle, consulte "A criação de uma folha de termo vencedora: Entendendo o que os fundadores querem", Parte II, por Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07.

2. A definição de "causa" neste contexto é extremamente crítica. Essas definições podem variar consideravelmente. É importante notar também que muitos acordos de gatilho duplos contêm uma alternativa "segundo gatilho" comumente referido como renúncia por "boa razão". Tal disposição permitiria que o acionista recebesse o benefício da segunda aceleração de gatilho após a demissão voluntária sob determinadas circunstâncias, sem ser rescindido pela companhia.

3. Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.

Nome / Título E-mail de discagem direta Jonathan D. Gworek.

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A história de como um funcionário de startup dobrou suas opções de ações fazendo uma pergunta difícil.

Este não é o funcionário de inicialização da história. Mas ele parece bem feliz, então tem isso. Flickr Nesta sexta-feira, um CEO e um advogado iniciantes estão organizando um evento em Palo Alto para instruir os funcionários iniciantes sobre as formas como seus empregadores e investidores de VC de seus empregadores podem estar transando com eles quando se trata de equidade e compensação.

Os funcionários não entendem a diferença entre ações ordinárias, que possuem e ações preferenciais, de propriedade dos investidores de suas empresas. Isso pode deixar os funcionários que ganham menos com a compra da empresa do que imaginavam.

Os funcionários não se incomodam em perguntar quantas ações pendentes uma empresa possui. Como resultado, eles não têm ideia de quanto suas ações valem.

Os funcionários não entendem os gatilhos de aquisição de direitos. Como resultado, eles podem ficar enlatados após uma aquisição, e não ganhar tanto dinheiro quanto eles achavam que seriam.

Mas um pouco de conhecimento sobre os meandros do financiamento de startups não se trata apenas de não ser estragado.

Às vezes você pode usá-lo para sua vantagem durante o tempo em que uma startup está tentando contratá-lo.

Chris Zaharias é o CEO de startups colocando o evento com a advogada Mary Russell. Zaharias é um veterano de 22 anos de startups incluindo Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo e Triggit. Agora ele é o CEO de sua própria empresa, a SearchQuant.

Em um e-mail, ele contou esta história sobre um amigo dele que não fazia a menor idéia sobre algo chamado "gatilhos duplos", teve uma pista e depois dobrou sua participação na startup que queria contratá-lo.

Recentemente, um gerente de vendas de longa data de uma das cinco maiores empresas globais de software recebeu uma oferta de emprego VP Sales em uma startup de 100 pessoas.

Ele reviu sua oferta comigo, e quando perguntei se ele recebera uma oferta de um ou dois gatilhos, ele disse "O que é um gatilho?"

Expliquei que uma cláusula de gatilho antecipa (ou acelera) algumas / todas as suas opções então não utilizadas deve (1) a empresa ser adquirida (Single Trigger); e (2) seu emprego ser rescindido (demissão direta ou Rescisão Involuntária - procure aqui, Double Trigger).

Se você tem um Double Trigger, nem sua empresa nem a empresa adquirente podem estragar suas opções remanescentes e não investidas MESMO SE elas não tiverem mais um papel / necessidade para você após a aquisição. De volta ao vice-presidente de vendas: quando ele pediu um Double Trigger, eles disseram que, por uma questão de política corporativa, não oferecem a ninguém o Double Triggers.

Mas adivinha o que? Eles dobraram a% de participação na carta de oferta. Verdadeira história do primeiro trimestre de 2014, aqui mesmo no Vale.

O ponto é que os funcionários de startups devem ser tão sofisticados sobre como a remuneração de startups funciona como os CEOs e investidores de startups. Às vezes, como na história acima, essa sofisticação significará um pagamento muito maior se ou quando a startup for comprada.

O Beco do Empreendimento.

Um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos.

O Beco do Empreendimento.

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Home Investors Trends re Aceleração da Opção de Ações: Single vs. Double Trigger.

Trends re Aceleração de Opção de Ações: Single vs. Double Trigger.

Cortesia de Itai Nevo, um sócio do escritório da DLA Piper em Boston, segue abaixo uma pesquisa informal das tendências atuais de aceleração de opções acionadas por acionador simples ou duplo da DLA Piper em Atlanta, Boston, Chicago, Norte e Sul da Califórnia, Reston, Seattle e Escritórios do Texas.

(1) O denominador comum (com algumas exceções descritas abaixo) foi uma abordagem de duplo gatilho - normalmente 12 meses, às vezes 18 meses, após um evento de venda. Essa foi a abordagem mais comum (em oposição ao acionador único), tanto geograficamente (costa leste x costa oeste) quanto nos estágios de maturidade da empresa (ou seja, estágio de semente por meio de backup com VC).

(2) Para a maior parte (veja o item 3 abaixo), os termos de aceleração foram oferecidos apenas para a alta administração e em base de acordo, e não no nível do plano de opções. Quando oferecida, a aceleração total foi a abordagem mais comum, com uma leve tendência recente de aceleração de 50-75% das ações não investidas no momento da rescisão.

(3) A aceleração de classificação e arquivo não era excessivamente comum. Alguns parceiros do norte da Califórnia e de Boston relataram ter visto uma tendência emergente em obter aceleração de aquisição (geralmente duplo gatilho) para funcionários de base. Se a aceleração for de fato oferecida, os participantes de base geralmente recebem de seis a 12 meses ou uma porcentagem parcial.

(4) Em contraste com o acima exposto, os fundadores geralmente parecem ter aceleração de gatilho único (em parte porque é cada vez mais comum para os fundadores se imporem à formação antes do financiamento - talvez porque eles possam negociar com eles mesmos em termos de aquisição). Mais comumente, o nível de aceleração é de 100%.

(5) Dos escritórios da DLA Piper pesquisados, as respostas do norte da Califórnia e de Boston mostraram uma maior incidência de aceleração de disparo único para a gerência sênior.

(6) Para posições que não se espera que sejam retidas após a saída (mais tipicamente CFO), o acionador único foi mais comum.

(7) Obviamente, alavancagem executiva e situações únicas (por exemplo, empresa que tenta atrair os melhores talentos para uma função específica) geralmente superam todas as tendências acima.

Para mais informações sobre opções de ações, visite também nossos posts anteriores:

O Venture Alley é um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.

Transações Corporativas.

Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.

Suposição vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.

Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis ​​da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.

As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.

Único gatilho.

Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens

Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.

Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)

Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.

Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.

Desvantagens

Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.

O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.

Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.

Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.

Vantagens

Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.

Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.

Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.

Desvantagens

Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)

Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.

Passos a considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.

2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.